外部董事做好三种常见投资决策重点关注问题研究-网络赌钱app下载

《中央企业董事会工作规则（试行）》明确董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对企业重大问题的决策权。外部董事是董事会的重要成员，要维护出资人权益，确保国有资产保值增值。企业投资项目关系着生产经营与未来发展，外部董事加强对相关投资事项的深入了解，研判投资决策的可行性与风险性，提供有价值的建议，助力企业董事会科学理性决策。

一、投资决策中应重点关注的内容

董事会在进行投资决策时，要重点关注六个方面的内容。一是投资事项与战略发展的契合度，即投资是否符合国家宏观战略，是否符合企业发展战略，是否符合企业中长期规划；要坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资。二是投资环境，包括投资项目所处的自然地理环境、经济发展状况、营商环境、基础设施、法律法规、科学技术和社会文化等情况，坚持危地不去、乱地不往。三是投资涉及的行业状况，包括所处行业生命周期、产业链、发展现状及趋势等，要根据企业所处行业的不同阶段，分析识别进入该行业可能面临的风险。四是投资的资金来源，即融资渠道、方式及其组合，融资规模等，要分析判断所投项目资金来源是否合理，充分考虑自有资金实力，避免超过企业的承受能力，要统筹考虑融资成本、还款周期、利息抵税收益等多方面因素，评价融资方案是否可行。五是投资对象，包括其公司治理、经营团队、核心竞争力、资金状况和商誉情况等；要根据战略意图、投资实力、管控能力以及被投方意愿态度等主客观因素，合理选择不同的控制方式，确保治理管控与投资意图相契合。六是投资效益，要充分关注所投项目盈利预测的方法、关键假设、核心参数的选取，并与监管要求、行业惯例、可比项目经验等对比，判断相关要素选取是否合理、数据要素是否可靠。要仔细分析是否高估收入利润、低估成本费用等情况，研判结果预测是否过于乐观。此外，不同的企业估值方法对投资价格的影响较大，也需要重点关注。

二、结合具体投资活动，明确重点审议事项

一般来说，企业常见的投资包括固定资产投资和股权投资两大类，较为常见的投资活动主要有固定资产、新设公司、参股、增资、并购、境外投资、产业投资基金、证券投资和银行理财等。另外，还可能涉及商标、专利、知识产权等无形资产投资。外部董事进行投资决策时，应了解企业投资活动的主要类型，抓住各类投资活动特点，进行有针对性的审议。结合实践来看，在中央企业集团层面的董事会决策中，新设公司、参股、增资项目，并购项目和境外投资项目三类投资活动较多，因一般投资金额大、决策难度大、对于企业发展举足轻重，外部董事应重点深入研究。

（一）新设公司、参股、增资项目

投资新设公司、参股和增资是企业股权投资常见的投资活动，其目的通常是为了实施企业新的战略布局或扩大生产经营范围和规模。董事会进行新设公司、参股和增资投资决策时，除了关注项目的投资环境分析、行业分析、财务分析等外，还应根据投资特点，对以下事项特别关注：

一是新设公司、参股和增资的意义。应着重关注新设公司、参股增资项目是否有助于企业发展、规模扩张、效益提升和降低成本等。

二是坚持获取投资回报的目标。新设公司与增资应注重投资收益的长期性及其所在行业的发展潜力；参股应以获得合理股东投资回报为主，尤其关注对股东投资回报预测的科学性，促进投资的保值增值。

三是参股和增资公司的基本情况。包括历史沿革、组织架构、法人治理结构、经营业绩、能力与规模、所处行业地位及发展情况、市场份额、发展目标及市场需求、业务能力与技术水平(包括研发能力、生产能力等)和发展需求的匹配程度、承担过的重大项目情况、对外投资情况、管理团队情况等。

四是相关投资方的主要情况。包括财务状况、资信情况、合资协议核心条款、生产经营情况。要立足友好合作、求同存异，辨识投资各方的共同利益和特殊诉求，讲究投资合作的方式方法，着眼长远，实现共赢。

五是新设公司、参股、增资在政策、法律上的可行性等。如增资方式的选择，利用公积金转增注册资本需严格遵照《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的要求进行，使用国有资产投资需要遵照《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》的要求进行等。

六是参股、增资后可能带来的影响。如股权结构及比例的变化情况、公司治理结构的变化情况、经济效益、管理团队调整情况及风险等。

（二）并购项目

并购是企业转型升级、实现外延式扩张、促进多元化发展的常用手段之一。企业并购行为是一项复杂的经济活动，涉及管理、经济、会计、法律、税务等多个专业领域，以及并购双方的股东、债券人、管理层、职工和其他内外利益关联方。专职外部董事在对并购项目进行投资决策时，除了关注投资项目的投资环境分析、行业分析、财务分析、前景分析等外，还应重点对以下方面予以考察：

一是目标公司的基本情况。包括历史沿革、股东、股比、实际控制人、经营范围、提供的产品与服务、核心竞争力与竞争优势、主要财务表现、组织结构、附属企业等。

二是目标企业的主营业务与投资企业战略目标的契合度。产生并购行为最基本的动机是以更高的效率实现企业发展战略，因此在决策时必须首先考虑目标企业主营业务对投资企业实现发展战略的帮助作用，对于那些偏离投资企业战略的并购项目，不能通过董事会决策。

三是目标企业与投资企业在产业链中的上下游关系。如果是同类企业横向并购，董事会在决策时应考虑目标企业能否带来更大的市场、更先进的技术以及更有竞争力的服务等；如果是产业链上下游之间的纵向并购，董事会在决策时应考察目标企业的产品技术能力、生产能力、产品的成本情况等。此外还要充分考虑并购行为是否构成垄断，是否违反《反垄断法》的规定，这一点在海外并购中尤为重要。

四是目标企业的经营团队。要认真分析目标企业管理团队人员结构、从业经验、诚信水平、技术能力、经营管理水平等情况，多角度考察目标企业的经营队伍。

五是目标公司估值。目标公司的价值评估是并购最关键的环节，直接影响到并购的交易价格。要充分考虑目标公司估值的合理性，包括估值采用的方法是否合理、数据来源是否可靠等。考察目标公司估值的科学合理性，要关注对目标企业的成长性、盈利能力、运营能力和前景预测的分析。

六是公司的隐形债务。隐形债务是指被并购企业股权转让前已经存在但在债务清单或会计账簿上未表示出来，不为并购方所知，但可能需要并购方承担的债务，包括被并购企业对外已构成的违约、侵权存在但尚未最终确定的债务，以及因对外担保而可能承担的债务等。隐形债务给并购方带来的危害是巨大的，因此，董事会在审议并购事项时要关注对被并购企业的隐形债务调查核实是否全面彻底，是否采取了有效的防范措施，具体包括：一定时期内被并购企业与其业务单位之间的业务往来中，是否存在未决债务纠纷或担保；是否存在产品质量等侵权问题；是否已采用公告等适当方式了解被并购企业的隐形债务问题，并购协议中是否预留了一部分费用以支付可能存在的隐形债务等。

七是员工的安置问题。员工安置是并购项目中协调处理存在困难较多的问题。要考察并购方案中是否对目标企业员工安置问题做了较为充分的考虑，各项措施是否符合国家法律法规的要求，尤其是对员工分流、福利待遇、政治待遇等方面是否提出了明确的保证措施。

八是目标企业的文化与投资方的默契度。在并购投资决策中，要充分关注目标企业与投资企业的文化融合问题，要审议并购可行性研究中是否从生产、技术、资源、市场等各个方面考虑到了网络赌钱app下载的文化差异，是否提出了文化融合的网络赌钱app下载的解决方案。

（三）境外投资项目

本文境外投资主要指境外直接投资，又称股本投资，是个人或企业直接投资境外实业部门，且在当地从事生产活动，并拥有经营权的行为。

企业境外投资应当遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回报原则，要符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力；要遵守我国和所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展；投资规模应与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应；要遵循价值创造理念，加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。

在境外投资决策的过程中，需要关注以下方面：一是投资事项是否违反国家的有关禁止性规定，是否符合企业的发展战略；二是投资地区政治环境是否稳定，这决定了投资环境是否稳定，主要包括政治的稳定性、政治体制、政府的对外关系、政策的连续性等；三是关注尊重投资地区的社会文化环境，要做好劳工保护、网络赌钱app下载的文化建设等工作，促进与当地的融合；四是汇率水平，汇率变动、汇率政策是国际投资活动中应给予关注的重要因素；五是投资目标国的法律环境，重点关注投资地的外资法、参加的国际条约与国际公约以及当地司法体系的健全性和效率；六是投资目标国的反垄断法规及政策；七是贸易和税收政策，主要包括进出口管制政策、许可证要求等因素；八是境外投资应急管理能力，主要涉及人力资源、财务、组织机构、安全生产等方面。

（中央企业专职外部董事工作部）